独家！田中精机暗战，远洋翔瑞原股东曝火爆网页游戏私服缘由，争议已交仲裁丨公司汇

　　来源：深交所网站

　　值得留意的是，在此次4月9日的关注函回复中，田中精机年审会计师立信表示，在执行2018年度审计程序期间，发现远洋翔瑞在2018年底存在突击发货并且存在收入确认时点不合理的内部控制程序瑕疵。此外，2018年8、9月，远洋翔瑞从龚伦勇处借款三次，借款金额分别为250万元、500万元以及500万元。根据上市公司规定，该事项须经股东大会审议决定，远洋翔瑞及龚伦勇并未就该事项通知上市公司管理层提交股东大会审议相关交易。

　　公告显示，田中精机终止了此次折价出售远洋翔瑞的关联交易。此外，就田中精机究竟对远洋翔瑞是否失控，年审会计师对此，似乎也透露出些许疑虑。

　　双输何时终结？

　　双方的核心争议究竟纠结在哪？

　　在远洋翔瑞陷入业绩大滑坡、资金紧张、涉及诸多诉讼的背景下，田中精机业绩同样极为惨淡。

　　在龚伦勇、彭君看来，对2018年远洋翔瑞业绩认定产生不同结果是因为田中精机、立信“故意”在田中精机2018 年年度报告中调整收入确认原则的表述，无视被调减的收入应予确认的事实条件。

　　承诺期的最后一年（2018年），远洋翔瑞净利润仅为882.84万元，大幅度下滑。但也正是这一年，龚伦勇和田中精机在远洋翔瑞的业绩认定上，出现严重火爆网页游戏私服。

　　在跟踪田中精机、远洋翔瑞“暗战”近一年时间里，《投资时报》研究员注意到，双方的核心矛盾之一，在于对2016年—2018年三年业绩承诺期中的最后一年——2018年的业绩确认火爆网页游戏私服。

　　回复公告中，田中精机称，董事钱承林、藤野康成和张玉龙与《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再纳入公司合并报表的议案》所涉的相关主体远洋翔瑞存在关联关系，属于《公司法》第一百二十四条规定的需回避表决的情形，但由于公司相关工作人员疏忽，召开董事会时未要求关联董事回避表决，董事会决议程序上存在一定瑕疵。

　　根据当时的收购方案，龚伦勇、彭君做出了业绩承诺，远洋翔瑞2016—2018年度需分别实现利润5000万元、6500万元、8500万元，合计金额为2亿元。

　　4月9日田中精机同时披露的《关于远洋翔瑞债务延期及关联方提供担保暨关联交易的公告》显示，2018年3月22日至2018年12月7日，田中精机陆续支付远洋翔瑞借款本金合计1.2亿元，借款期一年，用于解决远洋翔瑞生产经营发展过程中的资金需求。田中精机还因代付远洋翔瑞银行借款而对远洋翔瑞享有205.73万元的已发生债权、应收远洋翔瑞货款而对远洋翔瑞享有1.48万元的已发生债权，以及为远洋翔瑞提供反担保导致田中精机部分银行存款被冻结的款项而对远洋翔瑞享有的820万元或有债权。

　　田中精机营业收入及增长率（单位：万元）

　　从时间维度看，田中精机与远洋翔瑞之间的“对战”，已持续一年时间。这一年里，远洋翔瑞与田中精机都受伤颇重，纷争没有赢家。

　　引发广泛关注和质疑的是，此次1251.93万元的售价，与2016年11月收购龚伦勇、彭君等持有的远洋翔瑞55%股权时所支付的3.91亿元现金相比，缩水近97%；与2019年5月、2019年10月两次未成功出售股权的售价，，也相去甚远。且值得一提的是，前两次出售的交易对手，均是龚伦勇、彭君，此次，变成了田中精机前四大股东。

　　《投资时报》研究员留意到，4月9日晚间，田中精机终就关注函予以了回复，同时，还披露了其他多份公告。

　　田中精机净利润及增长率（单位：万元）

　　从公开信息的逻辑脉络看，田中精机不再将远洋翔瑞纳入合并报表范围，三次拟出售其股权，似乎是远洋翔瑞未能完成业绩承诺而引起的连锁反应。

　　田中精机坦言，公司主要股东、董事长及子公司被纳入限制高消费对象，会对公司声誉产生不利影响，限制乘坐飞机及 G 字头高铁的措施，会影响公司高管对公司的正常经营管理和办公效率，从而，有可能对公司财务状况产生不利影响。

　　田中精机过去一年的股价走势

　　田中精机补充称，公司独立董事在收到《关注函》后，认为公司存在关联董事未回避表决的程序瑕疵，因此，提请公司就重新审议本议案事宜召集董事会，且关联董事不得就本议案行使表决权。

　　远洋翔瑞失控存疑

　　除了终止股权转让框架协议，田中精机对此前的董事会决议程序存在瑕疵亦进行了补救。

　　2017年，远洋翔瑞净利润6225.9万元，完成率95.78%。根据《业绩补偿协议》约定，“超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核”。这也意味着，2016年净利润超过当年承诺净利润575.94 万元，考虑该金额后，2017年的完成率为104.64%，因此，2017年仍算完成业绩承诺。

　　《投资时报》研究员综合各方面数据注意到，远洋翔瑞方面，经营风险2019年上半年就凸显。2019年上半年，远洋翔瑞实现营收1.78亿元，净利润大幅亏损3078.08万元，自并购以来首次亏损。

　　不容忽视的是，自2019年4月田中精机与远洋翔瑞之间的矛盾公开爆发以来，田中精机欲完全抛掉远洋翔瑞55%股权带来负担的三次出售计划都无疾而终，且尴尬的现实是，经历一年纷争后，双方经营情况都在恶化，这一“双输”的局面何时方能终结？